1946年7月上旬，蒋介石调集正规军58个旅约46万人，向华东解放区发动进攻
其中以第1“缓靖区”司令官汤恩伯（7月中旬由李默庵接替），指挥5个整编师15个旅约12万人，企图先占如皋、海安，巩固其沿江一线阵地，尔后继续沿（南）通（赣）榆公路和运河线向北进攻，策应向淮南、淮北进攻的国民党军，夹击苏皖边区首府淮阴
预定于7月15日发起进攻
华中野战军司令员粟裕、政治委员谭震林为粉碎国民党军的进攻，配合淮南、淮北和中原军区部队作战，遵照中共中央军委关于先在内线打几个胜仗，再转至外线的指示精神，决心集中第1、第6师和第7、第10纵队等部共3万余人，在地方武装和民兵的配合下，充分利用在解放区作战人地熟悉、补给方便等有利条件，运用集中优势兵力、各个开敌的战法，机动作战，打击敌人
为打乱国民党军的进攻部署，华中野战军主力第1、第6师和第7纵队于13日向宣家堡、泰兴之敌发起攻击，激战至15日携晓，歼灭整编第83师第19旅大部
国民党军发现华中野战军主力在宣泰地区，遂以整编第65师和第99旅分别由江阴、靖江援救泰兴，以整编第49师由南通、白蒲进攻如皋
华中野战军鉴于进犯如皋的整编第49师威胁较大，遂以主力转兵东向，急行军60余千米，直插如皋以南
19～20日，将整编第49师师部、第26旅全部及第79旅大部歼灭于鬼头街、田肚里和宋家桥、杨花桥地区
如南战斗后，华中野战军主力转至海安东北地区休整补充
7月30日，李默庵集中6个旅的兵力，分别由如皋、姜堰合击海安
华中野战军以第7纵队实行运动防御，以拖护主力休整
第7纵队在歼国民党军3000余人后，于8月3日主动撤离海安
国民党军占领海安后，即分兵对泰州、海安、李堡以南一线进行“清剿”
8月10日晚，华中野战军乘国民党军整编第21师新编第7旅旅部及1个团在李堡与第105旅换防之机，突然发起攻击，至11日上午，将其全歼 新编第7旅另1个团也在由海安去李堡接防途中被华中野战军伏击歼灭 李堡战斗后，华中野战军由李堡、栟茶经如皋东侧南下，于8月21日晚至22日上午分别攻克丁堰、林梓，歼灭国民党军5个交通警察大队，打开了西进泰州、扬州地区作战的通路 8月23日，国民党军为配合淮北的部队对淮阴的进攻，以扬州的整编第25师北攻邵伯、高邮 同时令驻黄桥的第99旅东调如皋，增强防御 华中野战军除以第10纵队坚守邵伯，以第7纵队佯攻海安、姜堰外，集中主力于23日西进，准备围攻泰州，调动整编第25师回援，以粉碎其进攻 24日，华中野战军得悉国民党军第99旅和由如皋西出接应的第187旅附第79旅1团即将出动，遂令西进部队准备在如（皋）黄（桥）公路上与国民党军打预期遭遇战 25日上午，华中野战军主力将东西对进之国民党军分别包围在分界、加力两地，至27日将其全歼，接着乘胜于31日攻占黄桥 8月23日，整编第25师分3路向邵伯、乔墅、丁沟猛攻 华中野战军第10纵队等部顽强坚守阵地，歼其2000余人 国民党军在如黄路惨败后，该师被迫撤返扬州 华中野战军在45天中连续进行7次战斗，歼灭国民党军6个旅又5个交通警察大队，共5 3万余人，被誉为“七战七捷” 此役，打击了国民党军的进犯锐气，坚定了华中军民的胜利信心，为苏皖解放区工作转入战时体制争取了时间，也为人民解放军实施内线作战提供了宝贵的经验 这次战役，作为全面内战爆发后在主要战场上进行的一次较大规模的初战，带有战略试战和战略侦察的性质 它的实践证明，处于兵力、装备等劣势的一方，只要采取正确的战役指导和灵活的战术原则，完全能够战胜优势的一方 苏中战役同时还起到了很好的战略侦察作用，使中共中央军委获得了宝贵的内线作战的经验 特别是在战役指挥上集中优势兵力，各个歼敌的战法，成为中国人民解放军作战的基本原则 同时，苏中战役的胜利也使其他解放区部队增添了歼灭美械装备的国民党军的信心
